Eintrittsklausel

ist im Gesellschaftsrecht bei GbR. oHG oder KG die im Gesellschaftsvertrag niedergelegte Bestimmung, daß beim Tod eines Gesellschafters einem Dritten die Möglichkeit zum Eintritt in die Gesellschaft eingeräumt wird. Die E. enthält damit gegenüber der einfachen Fortsetzungsklausel, die nur § 727 BGB modifiziert (bei Personenhandelsgesellschaften ist die Fortsetzungsklausel wegen § 131 III Nr. 2 seit dem HRefG vom 22. 6. 1998 gesetzlicher Regelfall geworden). eine zusätzliche Regelung. Die E. stellt einen berechtigenden Vertrag zugunsten Dritter auf den Todesfall (§§ 328 I, 331 I BGB) dar. Es findet kein derivativer Erwerb der Mitgliedschaft statt, sondern der Eintretende erwirbt orginär eine neue. Hierin liegt der Unterschied zur Nachfolgeklausel, bei der die Mitgliedschaft mit dinglicher Wirkung zugewandt wird, was allerdings nur möglich ist, wenn die im Gesellschaftsvertrag ins Auge gefaßte Person auch tatsächlich Erbe des Gesellschafters wird.

Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft, wonach im Falle des Todes eines Gesellschafters ein Dritter das Recht erhält, in die Gesellschaft einzutreten. Der Begünstigte tritt nicht automatisch mit dem Todesfall in die Gesellschaft ein. Es hängt vielmehr von seinem Willen ab, ob Gesellschafter wird oder nicht. Der Eintrittsberechtigte erlangt einen Anspruch auf Aufnahme in die Gesellschaft, den er durch Erklärung gegenüber den verbliebenen Gesellschaftern geltend machen kann. Bei der Eintrittsklausel handelt es sich um einen Vertrag zugunsten Dritter i. S. d. §§ 328 ff. BGB. Die Erfüllung des Aufnahmeanspruchs geschieht in der Weise, dass die verbliebenen Gesellschafter mit dem Eintrittsberechtigten einen entsprechenden Vertrag abschließen. Möglich ist eine Eintrittsklausel auch in der Form, dass der Erbe des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet wird, auf Verlangen der übrigen Gesellschafter in die Gesellschaft einzutreten, ohne dass er selbst hierauf ein Recht hat. In einem solchen Fall kann der Erbe eines persönlich haftenden Gesellschafters einer Personenhandelsgesellschaft allerdings die Rechte aus § 139 HGB geltend machen.

ist eine Vereinbarung in einem Gesellschaftsvertrag, wonach unter bestimmten Voraussetzungen (z. B. Tod eines Gesellschafters) ein Dritter das Recht hat, Gesellschafter zu werden.

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