Gesellschaftsrecht

Recht von Personenvereinigungen des Privatrechts, die durch Rechtsgeschäft gegründet werden, um einen bestimmten gemeinsamen Zweck zu erreichen. Das G. umfaßt die Vorschriften der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, der offenen Handelsgesellschaft, der Kommanditgesellschaft, der stillen Gesellschaft, der Aktiengesellschaft, der Kommanditgesellschaft auf Aktien, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Genossenschaft, der Reederei, des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit und der bergrechtlichen Gewerkschaft.

wird der Teil der Rechtsordnung genannt, der das Recht der privaten Personenvereinigungen bestimmt. Zum G. gehören insbesondere: Die Vorschriften des BGB über die Gesellschaft (§§ 705-740) und über die Vereine (§§ 21-79 BGB), die Abschnitte des HGB über die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft und die stille Gesellschaft, ferner die sog. handelsrechtlichen Nebengesetze wie das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Genossenschaftsgesetz.

ist das Recht der privatrechtlichen Personenvereinigungen, die zur Erreichung eines bestimmten gemeinsamen Zwecks durch Rechtsgeschäft (Gesellschaftsvertrag) begründet werden. Grundformen der Gesellschaft sind der Verein (§§ 21 ff. BGB) u. die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (§§ 705ff. BGB). Es gibt verschiedene - in Sondergesetzen geregelte - Ausprägungen dieser beiden Grundtypen. Zu nennen sind vor allem: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die stille Gesellschaft, die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung u. die eingetragene Genossenschaft. Während Verein u. bürgerlich-rechtliche Gesellschaft beliebigen Zwecken dienen können, verfolgen die letztgenannten Personenvereinigungen, mit Ausnahme der Genossenschaft, Erwerbszwecke, sind daher als Erwerbsgesellschaften zu bezeichnen. Gesellschaften lassen sich insbes. danach unterscheiden, ob sie Rechtsfähigkeit haben oder nicht. Bei den rechtsfähigen Gesellschaften ist die von den einzelnen Mitgliedern losgelöste Organisation selbst Rechtsträger (so z. B. der Verein, die AG, die GmbH, die eingetragene Genossenschaft). Dagegen entsteht bei den nicht- rechtsfähigen Personenvereinigungen kein neues Rechtssubjekt; vielmehr bleiben die einzelnen Mitglieder Rechtsträger (so die bürgerlich-rechtliche Gesellschaft, die OHG, die KG). Die Unterscheidung ist vor allem für die Zuordnung des Gesellschaftsvermögens u. für die Schuldenhaftung bedeutsam. Das Vermögen der nichtrechtsfähigen Gesellschaft steht grundsätzlich den Gesellschaftern als Gemeinschaft zur gesamten Hand (Gemeinschaft) zu. Die Mitglieder können nicht über ihren Anteil an den einzelnen Vermögensgegenständen, sondern nur gemeinsam über die Gegenstände selbst verfügen (§719 BGB). Auch eine Verfügung über den Anteil am Gesellschaftsvermögen (Geschäftsanteil) ist i. d. R. ausgeschlossen, kann aber durch Vereinbarung (z. B. im Gesellschaftsvertrag) in der Weise zugelassen werden, dass der Anteil zusammen mit der Mitgliedschaft auf einen Dritten übertragen wird. Für Schulden der Gesellschaft haftet nicht nur das Gesellschaftsvermögen; alle Gesellschafter haften darüber hinaus als Gesamtschuldner, u. zwar mit ihrem gesamten - also auch dem privaten - Vermögen. Allerdings kann im Fall der bürgerlichrechtlichen Gesellschaft mit den Gläubigern eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen vereinbart werden. Handelt es sich um eine rechtsfähige Gesellschaft, so steht das Vermögen der juristischen Person als solcher zu. Die Gesellschafter haben weder einen Anteil an den einzelnen Vermögensgegenständen noch am Gesamtvermögen, sondern nur Ansprüche gegen die Gesellschaft. Für Gesellschaftsschulden hat ausschliesslich die juristische Person einzustehen; sie haftet allein mit dem Gesellschaftsvermögen. Ein Zugriff der Gläubiger auf das Privatvermögen der Gesellschafter ist ausgeschlossen. Dem Gegensatz zwischen nichtrechtsfähiger u. rechtsfähiger Personenvereinigung entspricht bei den Erwerbsgesellschaften weitgehend die Unterscheidung zwischen Personen- u. Kapitalgesellschaft. Die Personengesellschaft beruht auf den Persönlichkeiten der einzelnen Gesellschafter, auf ihrer persönlichen Mitarbeit, Geschäftsführung u. Haftung. Daher ist eine Übertragung oder Vererbung der Mitgliedschaft grundsätzlich nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter zulässig. Bei der Kapitalgesellschaft steht hingegen die blosse Kapitalbeteiligung im Vordergrund. Die Persönlichkeiten der einzelnen Gesellschafter sind unerheblich; deshalb können die Kapitalanteile i. d. R. frei veräussert werden. Auf persönliche Mitarbeit der Gesellschafter kommt es nicht an. Ebensowenig gibt es eine persönliche Haftung. Die Geschäftsführung ist besonderen Organen übertragen.
Für die Personengesellschaften ihrerseits ist die Unterscheidung zwischen Innen- und Aussengesellschaft wichtig. Zum Innenverhältnis rechnen die Beziehungen der Gesellschafter zueinander (Geschäftsführung), das Aussenverhältnis wird durch die Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten bestimmt (Vertretung). So können einem Gesellschafter für die Vertretung der Gesellschaft nach aussen weiterreichende Befugnisse eingeräumt sein, als sie ihm im Innenverhältnis zustehen, z. B. dann, wenn ein Gesellschafter über unbeschränkte Vertretungsmacht verfügt, aber für den Abschluss bestimmter Rechtsgeschäfte intern an die Zustimmung der Mitgesellschafter gebunden ist. Es gibt Gesellschaften, die reine Innengesellschaften sind, in denen also die Beteiligten nur das Innenverhältnis gesellschaftsrechtlichen Regeln unterworfen haben, nach aussen indessen nicht gemeinschaftlich auftreten. Typisches Beispiel ist die stille Gesellschaft, bei der sich ein Kapitalgeber an dem Handelsgewerbe eines Kaufmanns beteiligt, während nach aussen allein der tätige Gesellschafter in Erscheinung tritt u. das Unternehmen unter seinem Namen betreibt. Auch die bürgerlich-rechtliche Gesellschaft kann als reine Innengesellschaft aufgezogen werden. Dagegen sind Handelsgesellschaften wie die OHG u. die KG, die unter gemeinsamer Firma auftreten, stets auch Aussengesellschaften.

ist das Recht der Gesellschaften des Privatrechts). Das G. ist ein Teil des bürgerlichen Rechts und des -Handelsrechts und zerfällt in das Recht der einzelnen Gesellschaften. Deren Recht ist teilweise im Bürgerlichen Gesetzbuch und im Handelsgesetzbuch, teilweise aber auch in besonderen Gesetzen geregelt (z. B. Aktiengesetz, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsgesetz). Lit.: Gesellschaftsrecht, 8. A. 2006; Klunzinger, E., Grundzüge des Gesellschaftsrechts, 14. A. 2006; Gru- newald, B., Gesellschaftsrecht, 6. A. 2005; Hüjfer, U., Gesellschaftsrecht, 6. A. 2003; Kraft, A./Kreutz, P., Gesellschaftsrecht, 12. A. 2004; Alpmann, J., Gesellschaftsrecht, 12. A. 2004; Hueck, G.AVindbichler, C., Gesellschaftsrecht, 20. A. 2003; Eisenhardt, U., Gesellschaftsrecht. 12. A. 2005; Spahlinger/Wegen, Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis, 2005; Kindler, P., Grundkurs Handels- und Gesellschaftsrecht, 2006; Habersack, M., Europäisches Gesellschaftsrecht, 3. A. 2006; Schwerdtfeger, A., Gesellschaftsrecht, 2006; Hirte, H., Die Entwicklung des Unternehmens- und Gesellschaftsrechts, NJW 2007, 817

Recht der privatrechtlichen Personenvereinigungen, die zur Erreichung eines bestimmten Zwecks durch Rechtsgeschäft begründet werden, d. h. das Recht der Gesellschaften.

ist das Recht von Personenvereinigungen des Privatrechts, die durch Rechtsgeschäft gegründet werden, um einen bestimmten gemeinsamen Zweck zu erreichen. Das G. umfasst daher insbes. alle Rechtsnormen mit Bezug auf die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die stille Gesellschaft, die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die eingetragene Genossenschaft, die Reederei, den Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit. In begrenztem Umfang gehört zum G. auch das Recht des Vereins.

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