Gewinnabführungsvertrag

(Ergebnisabführungsvertrag) ist ein Unternehmensvertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien oder GmbH (Organgesellschaft) verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an ein anderes Unternehmen (Organträger) abzuführen (§ 291 I AktG). Darunter fällt auch ein Vertrag, durch den es eine AG usw. übernimmt, ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen Unternehmens zu führen. Der Teilgewinnabführungsvertrag beschränkt sich auf einen Teil des Gewinns oder den Gewinn einzelner Betriebe des Unternehmens (§ 292 I Nr. 2 AktG). Zur Sicherung der außenstehenden Aktionäre (Ausgleich, Abfindung) s. §§ 304 ff. AktG sowie SpruchverfahrensG v. 12. 6. 2003 (BGBl. I 838).

Bei der körperschaftsteuerlichen Organschaft wird ein G. nur anerkannt, wenn er schriftlich auf mindestens 5 Jahre abgeschlossen und im Handelsregister eingetragen ist, sich auf das gesamte Ergebnis des Organs (Organgesellschaft) bezieht, eine Verlustübernahme vereinbart und die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von freien vorvertraglichen Rücklagen ausgeschlossen wird (§§ 14-19 KStG) mit dem Ziel eines umfassenden Gewinn- und Verlustausgleichs zwischen den beteiligten Unternehmen.

Gesellschaftsrecht: Unternehmensvertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen (§ 291 Abs. 1 S. 1, 1. Alt. AktG). Als Gewinnabführungsvertrag gilt gem. § 291 Abs. 1 S.2 AktG auch der Geschäftsführungsvertrag, durch den eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien es übernimmt, ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen Unternehmens zu führen.
Ist der Vertrag nur auf die Abführung eines Teils des Gewinns gerichtet, liegt ein Teilgewinnabführungsvertrag vor, der gern. § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG ebenfalls ein Unternehmensvertrag ist, aber für den § 291 Abs. 3 AktG nicht gilt.
Steuerrecht: Organschaft.

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