Vorgründungsgesellschaft

Gesellschaftsrecht: Gesellschaft, die bei der Gründung einer GmbH oder AG bestehen kann, bevor der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wird. Die Vorgründungsgesellschaft entsteht mit Abschluss eines Vorvertrags, in dein sich mehrere Personen verpflichten, einen GmbH-Vertrag abzuschließen. Der Vorvertrag bedarf der Form des §2 GmbHG. Zweck der Vorgründungsgesellschaft ist der Abschluss des GmbH-Vertrags. Die Gesellschaft erlischt mit der Erreichung dieses Zwecks. Bei der Vorgründungsgesellschaft handelt es sich um eine Innengesellschaft bürgerlichen Rechts.
Der Begriff der Vorgründungsgesellschaft wird teilweise auch für Gesellschaften verwandt, die dadurch entstehen, dass vor Abschluss eines GmbH-Vertrages oder einer AG-Satzung die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit aufnimmt. In diesem Fall entsteht eine Außengesellschaft. Zweck dieser Gesellschaft ist das Betreiben des jeweiligen Gewerbes. Die durch die Geschäftsaufnahme entstehende Gesellschaft ist nicht mit der auf einem Vorvertrag beruhenden Vorgründungsgesellschaft identisch. Wird ein Handelsgewerbe betrieben, handelt es sich um eine OHG, ansonsten um eine GbR. Die Haftung der Gesellschaft richtet sich nach allgemeinen Regeln. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen nicht auf die Vorgesellschaft und die später eingetragene Gesellschaft über (BGH ZIP 1998, 646, 647).
Steuerrecht: Körperschaftsteuerpflicht.

Gründungsgesellschaft.

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