Gesellschafterversammlung

Die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden in Versammlungen gefasst. Eine G. muss nicht abgehalten werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Massnahme oder mit schriftlicher Abstimmung hierüber sich einverstanden erklären, § 48 GmbHG. Ansonsten wird die G. von den Geschäftsführern mit eingeschriebenem Brief unter Einhaltung einer Frist von mindestens einer Woche einberufen, § 51 GbmHG. Im Gesellschaftsvertrag kann aber etwas anderes bestimmt werden. Gesellschafter mit mindestens 10 Prozent der Geschäftsanteile können unter Beachtung des in § 50 GbmHG. vorgeschriebenen Verfahrens die Abhaltung einer G. durchsetzen. Vgl. auch Vollversammlung.

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. § 46 GmbHG enthält einen umfassenden Katalog von Zuständigkeiten. Diese Regelung ist aber dispositiv. Zwingend zugewiesen sind der Gesellschafterversammlung die Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 53 GmbHG), die Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr.2 GmbHG) und die Einforderung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG). Die Gesellschafterversammlung ist nach § 49 Abs. 1 GmbHG durch die Geschäftsführer einzuberufen. Bei mehreren Geschäftsführern steht diese Kompetenz jedem Geschäftsführer zu, unabhängig davon, wie Geschäftsführung und Vertretung geregelt sind. Die Geschäftsführer haben die Tagesordnung mitzuteilen und mit einer angemessenen Frist von mindestens einer Woche durch eingeschriebenen Brief zur Gesellschafterversammlung einzuladen (§ 51 GmbHG).
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (§ 47 Abs. 1 GmbHG), wobei grundsätzlich die einfache Mehrheit genügt. Qualifizierte Mehrheiten sind nur dort erforderlich, wo sich dies aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz ergibt.
Auch Zusammenkünfte der Gesellschafter von Personengesellschaften werden als Gesellschafterversammlungen bezeichnet. Im Recht der Personengesellschaften finden sich allerdings keine Regelungen über Gesellschafterversammlungen. Die Gesellschafter sind bei der Regelung der Förmlichkeiten einer Gesellschafterversammlung weitgehend frei, nahe liegend ist aber eine Gestaltung, die sich an die §§ 46 ff. GmbHG anlehnt.

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die G. das Organ, durch das die Gesamtheit der Gesellschafter handelt. In der G. fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse (Gesellschafterbeschluss, § 48 I GmbHG). Eine G. kann unterbleiben, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich sich mit dem vorgeschlagenen Beschluss oder damit einverstanden erklären, dass schriftlich abgestimmt wird (§ 48 II GmbHG), oder wenn die Satzung es vorsieht. Die G. wird von den Geschäftsführern mit Wochenfrist durch eingeschriebenen Brief einberufen (§§ 49, 51 GmbHG). In die Zuständigkeit der G. gehören grundsätzlich alle Angelegenheiten der GmbH, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 45 GmbHG), insbes. Feststellung der Jahresbilanz (Jahresabschluss) und Verteilung des Reingewinns, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung (§ 46 GmbHG).

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