Gesellschafterbeschluss

gestaltet das innere Rechtsverhältnis der Gesellschaft, die Geschäftsführung. Falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorgesehen, Einstimmigkeit erforderlich.

ist der Beschluss der Gesellschafter einer Gesellschaft. Nach §709 I BGB ist bei der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts für jedes Geschäft grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Die Befugnis zur Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann verwirkt werden. Lit.: Schmitt, A., Das Beschlussmangelrecht der Personengesellschaften, 1997; Schuld, J., Organschaftliche Beschlusszurechnung, 2003

ist eine Entscheidung der Gesamtheit der Gesellschafter einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Gesellschafterversammlung). Über die Zulässigkeit von Mehrheitsbeschlüssen bei der Personengesellschaft Minderheitsrechte. Dem G. entspricht der Hauptversammlungsbeschluss bei der AG. Bei den Personengesellschaften ist für den G. Einstimmigkeit notwendig, wenn der Gesellschaftsvertrag nicht eine Mehrheitsentscheidung vorsieht (§ 709 BGB, §§ 119, 161 II HGB). Bei der GmbH genügt stets die Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 I GmbHG). Jeder Gesellschafter hat das Stimmrecht; aus verschiedenen Gründen (insbes. bei Interessenkollision in Angelegenheiten, die den betreffenden Gesellschafter selbst berühren, z. B. Entzug der Vertretungsmacht) darf im Einzelfall der Gesellschafter nicht mitstimmen (vgl. § 47 IV GmbHG). Ein G. kann nichtig sein (z. B. nach §§ 134, 138 BGB wegen Gesetzes- oder Sittenverstoßes) oder wegen Anfechtung der Stimmabgabe (§§ 119, 123 BGB) unwirksam werden. Ein G. einer GmbH kann ferner wie ein Hauptversammlungsbeschluss angefochten werden.

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