Hauptversammlungsbeschluss

ist der Beschluss der Hauptversammlung. Lit.: Baums, T., Die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, 2000

In der Hauptversammlung treffen die (Kommandit)Aktionäre ihre Entscheidungen durch H.; dabei üben sie das Aktienstimmrecht aus. Ein H. bedarf grundsätzlich der einfachen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen. Gesetz oder Satzung können größere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorschreiben (§ 133 AktG), insbes. die sog. Kapitalmehrheit (Mehrheit des vertretenen Grundkapitals unabhängig von den Stimmen). H. können aus den Gründen der §§ 241, 250, 253 AktG nichtig sein; hier handelt es sich um besonders schwere Verstöße, z. B. fehlerhafte Einberufung der Hauptversammlung, inhaltliche Verstöße gegen zwingende Vorschriften oder gegen die guten Sitten. Die Nichtigkeit kann bei bloßen Formverstößen durch Eintragung in das Handelsregister geheilt werden, sonst auch, wenn sie nicht binnen 3 Jahren durch Feststellungsklage geltendgemacht wird (§§ 242, 249 AktG). Die Rechtskraft des Urteils erstreckt sich auf alle Aktionäre, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, auch wenn sie nicht Partei des Rechtsstreits sind (§§ 248, 249 I AktG).

Anfechtbar ist ein H., der auf sonstigen Verstößen gegen Gesetz oder Satzung beruht (§§ 243 I, 251, 254 AktG, z. B. Fehler bei der Abstimmung). Auf die Verletzung von Informationspflichten kann die Anfechtung (zur Vermeidung ihrer missbräuchlichen Geltendmachung) nur gestützt werden, wenn die Unterrichtung für die sachgerechte Wahrnehmung der Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte notwendig war (§ 243 IV AktG). Die Anfechtung kann nur von den in § 245 AktG aufgeführten Personen und unter bestimmten Voraussetzungen (z. B. muss ein Aktionär seine Aktie schon vor Bekanntgabe der Tagesordnung erworben haben) innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung durch Klage gegen die Aktiengesellschaft geltend gemacht werden (§ 246 AktG). Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen gesetz- und satzungsmäßigen Beschluss bestätigt (§ 244 AktG). Der Umfang der Rechtskraft des Urteils ist der gleiche wie bei der Nichtigkeitsklage (§ 248 AktG). Bei bestimmten H. (Maßnahmen der Kapitalbeschaffung, Kapitalherabsetzung, Unternehmensvertrag) kann das Oberlandesgericht auf Antrag der Gesellschaft feststellen, dass die Erhebung der Anfechtungsklage der Eintragung des H. in das Handelsregister nicht entgegensteht (sog. Freigabeverfahren, § 246 a AktG). Hierdurch soll verhindert werden, dass die Wirksamkeit des H. jahrelang in der Schwebe bleibt. Eine solche Entscheidung ergeht, wenn die Anfechtungsklage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, der Kläger nicht nachweist, dass er mindestens 1000 EUR Anteile hält oder das alsbaldige Wirksamwerden des H. bei Interessenabwägung vorrangig erscheint (§ 246 a II AktG). Ferner ist in den §§ 250-257 AktG die Nichtigkeit und Anfechtbarkeit bestimmter H. (z. B. über Aufsichtsratswahlen und Gewinnverwendung) geregelt. H. sind schwebend unwirksam, wenn ihnen noch ein Erfordernis, insbes. eine Zustimmungserklärung, fehlt; sie werden von selbst wirksam, wenn es erfüllt wird. Vorher darf der H. nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Zum sog. Vorratsbeschluss Übernahme eines Handelsgeschäfts (Unternehmens).

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