Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Wenn sich Kaufleute zusammenschließen, um gemeinsam ein Handelsgewerbe zu betreiben, ohne irgend etwas Näheres zu vereinbaren, so entsteht damit zwischen ihnen eine OHG (§ 105 Abs. 1 HGB). Diese muß von ihnen zum Handelsregister angemeldet werden, wobei sie auch eine gemeinsame Firma wählen müssen (§106 HGB). Diese muß den Namen eines der Gesellschafter und einen das Gesellschaftsverhältnis andeutenden Zusatz (&Co.) enthalten (§19 Abs. 1 HGB). Untereinander sind die Gesellschafter einer OHG gleichberechtigt: Jeder von ihnen kann die Geschäfte der Gesellschaft führen und diese gegenüber Dritten vertreten. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sind sie zu gleichen Teilen beteiligt (§§ 114, 119, 121, 125 HGB). Die Gesellschaft kann unter ihrer Firma Vermögen erwerben (§124 HGB). Für Schulden der Gesellschaft haften alle Gesellschafter uneingeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen (§ 128 HGB). Alle diese Vorschriften können von den Gesellschaftern durch einen Gesellschaftsvertrag abgeändert werden (§ 109 HGB), nur nicht die uneingeschränkte persönliche Haftung für die Schulden der Gesellschaft (§128 Satz 2 HGB). Wenn insofern Einschränkungen gemacht werden, wird aus der Gesellschaft eine Kommanditgesellschaft.

(§§ 105 ff. HGB) ist eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes i.S.d. §§ 1 I HGB unter einer gemeinschaftlichen Firma (§ 17 HGB) gerichtet ist. Ist die Firma einer oHG ins Handelsregister eingetragen, so wird auch die Kaufmannseigenschaft der oHG fingiert, § 5 HGB. Entscheidend ist, daß sämtliche Gesellschafter den Gläubigern unbeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Erforderlich ist ferner ein Gesellschaftsvertrag. Die oHG kann unter ihrer Firma Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und vor Gericht klagen und verklagt werden, § 124 I HGB. Für eine Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft und einzelne Gesellschafter sind jeweils entsprechende Vollstreckungstitel erforderlich (§§129 IV, 124 II HGB). Dadurch ist die oHG der juristischen Person angenähert, ohne eine solche zu sein. Sie ist eine Gesamthand. Soweit sich in den §§105 ff. HGB keine Regelungen finden, gelten gemäß § 105 III HGB subsidiär die Vorschriften über die BGB-Gesellschaft. Die akzessorische Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden ist in §§ 128, 130 HGB geregelt.

Die offene Handelsgesellschaft gehört zusammen mit der Gesellschaft Bürgerlichen Rechts und der Kommanditgesellschaft zu den privatrechtlichen Personengesellschaften. Die Besonderheit der offenen Handelsgesellschaft ist, dass sich zwei oder mehr natürliche oder juristische Personen zum
Betrieb eines Handelsgeschäftes oder eines sonstigen gewerblichen Unternehmens unter einer gemeinschaftlichen Firma zusammenschliessen müssen. Alle Gesellschafter haften gegenüber Gesellschaftsgläubigem unbeschränkt auch mit ihrem privaten Vermögen. Es muss dabei nicht unbedingt ein schriftlicher Vertrag geschlossen werden, auch wenn sich das für eine nachträgliche Feststellung der getroffenen Vereinbarungen empfiehlt. In der Firmenbezeichnung muss wenigstens der Name eines Gesellschafters enthalten sein, darüber hinaus muss einem Zusatz zu entnehmen sein, dass mehrere Personen vorhanden sind z. B.: »& Co«.
Wer die offene Handelsgesellschaft nach aussen vertreten soll> muss in einem Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Ist keine Einigung getroffen, haben die Gesellschafter, jeder für sich, das Recht, die Gesellschaft allein im Rechtsverkehr mit anderen Personen zu vertreten.
Ein Gesellschaftsvertrag kann darüber hinaus zahlreiche weitere Bestimmungen, z. B. zur Gewinn- und Verlustverteilung und für eine eventuelle Fortsetzung der Gesellschaft über den Tod eines Gesellschafters hinaus, mit den Erben treffen.
Besteuert werden das Vermögen und die Einkünfte eines jeden Gesellschafters für sich und nicht das Gesellschaftsvermögen.

abgekürzt OHG; Gesellschaft des Handelsrechts, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und deren Gesellschafter den Gläubigern unmittelbar und unbeschränkt mit ihrem vollen Vermögen haften. Die OHG ist keine juristische Person, kann aber ähnlich wie diese unter ihrer Firma Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.

1) Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Gesellschafter haften unbeschränkt. Obwohl die OHG keine juristische Person, sondern Gesamthandsgemeinschaft ist, kann sie unter ihrer Firma Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden. Von kleinen und mittleren Unternehmen bevorzugt. Eintragung im Handelsregister.
- 2) Gesellschafter sind, falls Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt. Beschränkung der Vertretungsmacht kann Dritten nur bei Eintragung im Handelsregister entgegengehalten werden. Jeder Gesellschafter ist mit bestimmtem Vermögensanteil beteiligt, für dessen Höhe die vom Gesellschafter geleistete Einlage (zuzüglich weiterer Gewinne, abzüglich Verlust und Entnahmen) massgeblich ist. Nach Bilanzierung festgestellte Gewinne werden zunächst mit 4% je Anteil gutgeschrieben; der Rest wird nach Köpfen verteilt; Entnahmerecht. Oft sieht aber der Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung vor; Kapitalanteil. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften die Gesellschafter den Gläubigem persönlich unbeschränkt mit ihrem ganzen Vermögen in voller Höhe. - 3) Auflösung der OHG durch Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss, Konkurseröffnung, Tod eines Gesellschafters, Kündigung, gerichtliche Entscheidung; §§ 105ff. HGB.

(OHG, §§ 105 ff. HGB) ist eine Unterart der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, deren Zweck auf den Betrieb eines vollkaufmännischen (Kaufmann) Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist u. bei der sämtliche Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haften (Gesellschaftsrecht). Wiewohl sie daher eine Gemeinschaft zur gesamten Hand (Gemeinschaft) bildet, ist ihre Stellung im Rechtsverkehr weitgehend der einer juristischen Person angenähert: Sie kann unter ihrer Firma Rechte erwerben u. Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum u. andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen
u. verklagt werden (§ 124 HGB). Die persönliche Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden kann, anders als bei der bürgerlich-rechtlichen Gesellschaft, Dritten gegenüber nicht ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Die OHG unterscheidet sich auch dadurch von der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, dass bei ihr der Grundsatz der Einzelgeschäftsführung und -Vertretung gilt (§§ 114, 115, 125 HGB). Der Umfang der Vertretungsmacht kann nach aussen nicht eingeschränkt werden (§ 126 HGB). Die allgemeine Treuepflicht der Gesellschafter konkretisiert sich bei der OHG insbesondere im Wettbewerbsverbot (§ 112 HGB). Jeder Gesellschafter ist an der OHG mit einem Kapitalanteil beteiligt, der auf einen bestimmten Geldbetrag lautet und als rechnerische Grösse für die Verteilung des Reingewinns, für die Höhe zulässiger Entnahmen (bis zu 4% des für das Vorjahr festgestellten Kapitalanteils) u. für die Berechnung des Auflösungs- bzw. Abfindungsguthabens massgebend ist (§§ 120-122 HGB). Eine OHG muss zum Handelsregister angemeldet werden (§106 HGB). Ihre Firma hat den Namen wenigstens eines Gesellschafters mit einem das Vorhandensein einer Gesellschaft andeutenden Zusatz (z. B. "& Co") oder die Namen aller Gesellschafter zu enthalten (§ 19 HGB).

Handelsgesellschaft, offene

, Abk. OHG, Gesellschaftsrecht: Personengesellschaft, die in den §§ 105 ff. HGB
geregelt ist. Subsidiär gelten gem. § 105 Abs. 3 HGB die Vorschriften für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff. BGB). Kennzeichnend für die OHG ist der Betrieb eines Handelsgewerbes und die persönliche, unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter.
1) Die OHG entsteht zumindest im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Zweck der Gesellschaft ist regelmäßig der Betrieb eines Handelsgewerbes. Auch kleingewerbliche Gesellschaften und Vermögensverwaltungsgesellschaften können
gem. § 105 Abs. 2 S.1 HGB als OHG in das Handelsregister eingetragen werden. Bei Mängeln des Gesellschaftsvertrages können die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft eingreifen.
Im Außenverhältnis wird die Gesellschaft gem. § 123 HGB mit der Eintragung bzw. mit dem Geschäftsbeginn wirksam.
2) Der Gesellschaft ist durch § 124 HGB eine weitgehende Rechtsfähigkeit verliehen worden. Sie ist Handelsgesellschaft i. S. d. § 6 Abs. 1 HGB.
3) Die OHG wird durch ihre Gesellschafter vertreten. Dabei ist grundsätzlich jeder Gesellschafter allein vertretungsberechtigt (§ 125 Abs. 1 HGB). Im Gesellschaftsvertrag kann Gesamtvertretung (§ 125 Abs. 2 HGB) oder auch unechte Gesamtvertretung (§ 125 Abs. 3 HGB) vereinbart werden. Nach dem Grundsatz der Selbstorganschaft muss aber immer gewährleistet sein, dass die Gesellschaft durch einen Gesellschafter vertreten werden kann.
4) Die Gesellschaft haftet für die in ihrem Namen begründeten vertraglichen Verpflichtungen selbst.
Vertragspflichtverletzungen durch Gesellschafter
werden der Gesellschaft zugerechnet, wobei streitig
ist, ob diese Zurechnung auf § 278 BGB oder auf einer analogen Anwendung des § 31 BGB beruht.
Unerlaubte Handlungen der Gesellschafter sind der OHG analog § 31 BGB zurechenbar. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft
gem. § 128 HGB. Dabei handelt es sich grundsätzlich um eine Erfüllungshaftung. Ausnahmen bestehen, wenn den Gesellschaftern die persönliche Erfüllung unmöglich oder unzumutbar ist. Gem. § 129 HGB können sich die Gesellschafter auf Einwendungen berufen, die der Gesellschaft zustehen.
5) Für das Innenverhältnis gelten die §§ 109-122 HGB sowie gem. § 105 Abs. 3 HGB subsidiär die Vorschriften über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Als Konkretisierung der Treuepflicht ist das Wettbewerbsverbot der Gesellschafter in den §§ 112, 113 HGB geregelt.
Für die Geschäftsführung gelten die §§ 114-117 HGB, soweit im Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmt ist. Bei der Geschäftsführungsbefugnis ist zwischen gewöhnlichen und ungewöhnlichen Geschäftsführungsaufgaben zu unterscheiden. Für gewöhnliche Geschäfte (i. S. d. § 116 Abs. 1 HGB) besteht nach §§ 114 Abs. 1, 115 Abs. 1 Hs. 1 HGB eine Alleingeschäftsführungsbefugnis aller Gesellschafter. Das Widerspruchsrecht aus § 115 Abs. 1 Hs. 2 HGB beschränkt die Geschäftsführungsbefugnis, nicht aber die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Die Vornahme ungewöhnlicher Geschäfte müssen gem. § 116 Abs. 2 HGB alle Gesellschafter beschließen. Neben dem Informationsrecht aus § 105 Abs. 3 HGB i. V. m. §§ 713, 666 BGB besteht ein Kontrollrecht aus § 118 HGB. Die Beteiligung an Gewinn und Verlust richtet sich nach den §§ 120 — 122 HGB. Tilgt ein Gesellschafter eine Schuld der OHG, hat er einen Ausgleichsanspruch aus § 110 HGB. Ansprüche gegen die Mitgesellschafter ergeben sich in diesem Fall aus § 426 BGB.
6) Beim Vorliegen bestimmter in der Person eines Gesellschafters begründeter Umstände scheidet der Gesellschafter mangels abweichender Vereinbarungen gem. § 131 Abs. 3 HGB aus der Gesellschaft aus. Für den Fall des Todes eines Gesellschafters sind häufig Nachfolgeklauseln vereinbart. Der Ausschluss eines Gesellschafter ist gem. § 140 HGB durch Ausschließungsklage geltend zu machen. Im Gesellschaftsvertrag können andere Gründe für das Ausscheiden oder den Ausschluss vereinbart werden. Klauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters nach freiem Ermessen ermöglichen, sind jedoch gem. § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Ein ausgeschiedener oder ausgeschlossener Gesellschafter haftet für die bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gern. § 128 HGB. Die Nachhaftung ist nach § 160 HGB beschränkt. Gern. § 105 Abs. 3 HGB i. V m. § 738 Abs. 1 S. 2 BGB stehen dem ausgeschiedenen oder ausgeschlossenen Gesellschafter Ansprüche u. a. auf Abfindung zu.
Der Eintritt eines neuen Gesellschafters erfolgt regelmäßig durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Es ist aber auch die Übernahme eines Gesellschaftsanteils oder ein Eintritt durch Erbfolge möglich. Der Eintretende haftet gern. § 130 HGB auch für die vor seinem Eintritt begründeten Schulden der Gesellschaft.
7) Gesetzliche Auflösungsgründe enthält § 131 Abs. 1
HGB. Die §§ 723 ff. BGB sind nicht anwendbar. Dies ergibt sich auch aus § 131 Abs. 3 HGB, nach dem die dort genannten Gründe mangels abweichender vertraglicher Bestimmungen nur zum Ausscheiden des Gesellschafters und nicht zur Auflösung der Gesellschaft führen. Die gesetzlichen Auflösungsgründe sind nicht abschließend, der Gesellschaftsvertrag kann weitere Auflösungsgründe vorsehen. Mit dem Eintritt eines Auflösungsgrundes ist die Gesellschaft noch nicht beendet, hierzu ist vielmehr noch eine Liquidation gem. §§ 145 ff. HGB erforderlich. Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Begleichung der Schulden nicht aus, besteht eine Nachschusspflicht der Gesellschafter (§ 105 Abs. 3 HGB i.V. m. § 735 BGB). Die persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft bleibt durch die Liquidation unberührt. Auch nach der Verteilung des Gesellschaftsvermögens haften die Gesellschafter für noch nicht getilgte Gesellschaftsschulden mit ihrem Privatvermögen, es gilt die Verjährungsfrist des § 159 HGB. Beendet ist die Gesellschaft erst mit dem Abschluss des Liquidationsverfahrens.

1. Allgemeines.
Die OHG ist eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes (für Angehörige freier Berufe Partnerschaftsgesellschaft) unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und bei der alle Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern gegenüber unbeschränkt haften. Sie ist eine Handelsgesellschaft, Personengesellschaft und Gesamthandsgemeinschaft; ihre Grundform ist die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, bei der folgende weitere Voraussetzungen vorliegen müssen: a) Gesellschaftszweck (vgl. § 705 BGB) ist der Betrieb eines kaufmännischen (Kaufmann) Handelsgewerbes i. S. des § 1 II HGB (§ 105 I HGB). Darüber hinaus ist eine Gesellschaft, deren Gewerbebetrieb nicht schon nach § 1 II HGB Handelsgewerbe ist (insbes. von Kleingewerbetreibenden) oder die nur eigenes Vermögen verwaltet (z. B. Immobilienverwaltungs- oder Besitzgesellschaft) dann eine OHG, wenn die Firma des Unternehmens in das Handelsregister eingetragen ist (§ 105 II HGB). b) Die Gesellschaft, d. h. die Gesamtheit der Gesellschafter, muss unter einer gemeinschaftlichen Firma handeln; Einzelheiten Firma. c) Die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern darf bei keinem Gesellschafter beschränkt sein; andernfalls liegt eine Kommanditgesellschaft vor. Die OHG ist keine juristische Person, ist ihr aber insoweit angenähert, als die OHG, d. h. die Gesamtheit der Gesellschafter, unter ihrer Firma Rechte (insbes. Eigentum) erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, als OHG auch vor Gericht klagen und verklagt werden kann (also Rechtsfähigkeit und Parteifähigkeit besitzt, § 124 I HGB, § 14 II BGB). Die Zwangsvollstreckung in das Gesellschaftsvermögen erfordert einen gegen die OHG gerichteten Vollstreckungstitel (§ 124 II HGB).

2.
Das Recht der OHG ist in den §§ 105-160 HGB geregelt; subsidiär gelten die Vorschriften der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts. Soweit das Gesetz nur dispositives (nachgiebiges) Recht enthält, gehen die Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag vor. Gesellschafter einer OHG können grundsätzlich alle Personen, auch geschäftsunfähige (Geschäftsfähigkeit) und juristische Personen sein (z. B. eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Gerade in den letzten Jahrzehnten ist es sehr häufig geworden, dass eine GmbH Gesellschafter einer OHG ist (z. B. GmbH & Co.); die GmbH haftet für die Verbindlichkeiten der OHG zwar unbeschränkt, aber nur mit ihrem eigenen Vermögen. Auch eine Personengesellschaft, z. B. eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kann Gesellschafter einer OHG sein.

3.
Die Entstehung der OHG im Innenverhältnis setzt den Abschluss des - formlos wirksamen - Gesellschaftsvertrages voraus (vgl. § 109 HGB); nach außen entsteht sie durch die Eintragung in das Handelsregister (§§ 123 I, 106 HGB), aber auch schon vorher, wenn die OHG ihre Geschäfte bereits vor der Eintragung beginnt, mit dem Geschäftsbeginn, sofern die Eintragung im Handelsregister nicht nach §§ 2, 105 II HGB konstitutiv ist (§ 123 II HGB; s. oben 1 a und Handelsgewerbe). Ist der Gesellschaftsvertrag nichtig oder anfechtbar, und ist die OHG über das Gründungsstadium hinausgekommen, insbes. in den Rechtsverkehr mit Dritten eingetreten, so gelten die Grundsätze der faktischen Gesellschaft und der Scheingesellschaft. In diesem Fall kann die OHG nur auf Grund einer Auflösungsklage durch gerichtliches Gestaltungsurteil beseitigt werden. Die OHG wird so lange als bestehend behandelt, und die Rechtsverhältnisse der Gesellschafter richten sich nach dem für die OHG geltenden Recht.

4.
Die Geschäftsführung steht grundsätzlich allen Gesellschaftern zu, und zwar jedem für sich allein (§§ 114, 115 HGB), soweit nicht der Gesellschaftsvertrag einzelne Gesellschafter von der Geschäftsführung ausschließt oder bestimmt, dass sie nur gemeinsam (Gesamtgeschäftsführung) handeln können. Einem Gesellschafter kann die Geschäftsführungsbefugnis - nicht aber das Informationsrecht über Angelegenheiten der OHG (§ 118 HGB) - aus wichtigem Grunde entzogen werden; wenn es im Gesellschaftsvertrag nicht auf andere Weise vorgesehen ist, nur durch gerichtliche Entscheidung (§ 117 HGB). Ebenso wie die Geschäftsführung ist grundsätzlich die gesetzliche Vertretung der OHG geregelt (§§ 125, 127 HGB); die Vertretungsmacht der Gesellschafter ist unbeschränkt und grundsätzlich unbeschränkbar (§ 126 HGB). Bei außergewöhnlichen Maßnahmen der Geschäftsführung ist ein Gesellschafterbeschluss herbeizuführen (§ 119 HGB).

5.
Jeder Gesellschafter hat neben seinem Geschäftsanteil (Anteil am Gesellschaftsvermögen, Gesellschaftsanteil) einen Kapitalanteil, der zunächst vom Wert der geleisteten Einlage aus errechnet wird, sich durch weitere Einlagen, Gewinngutschriften und Entnahmen verändern, auch negativ (passiv) werden kann. Der Gewinn und Verlust der OHG wird i. d. R. jedes Jahr ermittelt und auf die Gesellschafter je nach ihrem Anteil verteilt, indem er zunächst den Kapitalanteilen zugeschrieben wird (§ 120). Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, darf ein Gesellschafter Geld nur bis zum Betrag von 4% seines Kapitalanteils aus der Gesellschaftskasse entnehmen. Für die Verbindlichkeiten der OHG haften alle Gesellschafter persönlich, unmittelbar und unbeschränkt als Gesamtschuldner (§ 128 HGB), also auch mit ihrem Privatvermögen (im Prozess sind sie aber nicht notwendige Streitgenossen der OHG; h. M.). Diese Ansprüche verjähren in 5 Jahren nach Auflösung der OHG (§ 159 HGB); scheidet ein Gesellschafter aus oder wird er Kommanditist, so haftet er noch 5 Jahre für (fällig gewordene und geltend gemachte) Alt-Verbindlichkeiten (§ 160 HGB). Neu eintretende Gesellschafter haften auch für die früher entstandenen Gesellschaftsverbindlichkeiten (§ 130 HGB). Gegen die Gesellschaftsverbindlichkeiten kann ein Gesellschafter alle der OHG zustehenden Einwendungen und außerdem die in seiner eigenen Person bestehenden Einwendungen geltend machen. Gläubiger einer OHG kann auch einer ihrer Gesellschafter sein. Hier ist zwischen den sog. Sozialverpflichtungen (z. B. Aufwendungsersatz, Anspruch auf Privatentnahme) und den außergesellschaftlichen Verpflichtungen (z. B. Kauf oder Darlehen) zu unterscheiden. Bei den Sozialverpflichtungen ist die Haftung der anderen Gesellschafter grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

6.
Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters geschieht wie bei der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (2, 5; z. B. Nachfolgeklausel); jedoch bestehen folgende Besonderheiten: Mangels abweichender Bestimmung im Gesellschaftsvertrag führen folgende Gründe zum Ausscheiden eines Gesellschafters (wobei die OHG ohne Auflösung - unten 7 - fortbesteht): Tod des Gesellschafters, Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen, Kündigung des Gesellschafters oder eines seiner Privatgläubiger, Eintritt von weiteren im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen sowie Gesellschafterbeschluss (§ 131 II HGB). Die Erben eines durch Tod ausgeschiedenen Gesellschafters treten zwar infolge der Gesamtrechtsnachfolge als Gesellschafter kraft Gesetzes ein (s. aber Sondererbfolge), können jedoch binnen einer Frist von 3 Monaten die Stellung eines Kommanditisten verlangen; in diesem Fall wandelt sich die OHG in eine Kommanditgesellschaft um (§ 139 HGB). Den ausscheidenden Gesellschaftern steht in allen Fällen das Abfindungsguthaben zu. Darüber hinaus ist der Ausschluss eines Gesellschafters durch gerichtliches Gestaltungsurteil aus wichtigem Grund (statt dem Verlangen auf Auflösung nach unten 7) möglich, wenn die übrigen Gesellschafter dies beantragen (§ 140 HGB). Der Ausschließungsklage steht nicht entgegen, dass nach der Ausschließung nur ein Gesellschafter verbleibt (was nicht zu einer Einpersonengesellschaft, sondern zum Übergang des Vermögens auf den Verbleibenden führt). Auch in diesem Fall steht dem ausscheidenden Gesellschafter das Abfindungsguthaben nach § 738 BGB zu.

7.
Die OHG kann auf folgende Weise aufgelöst werden: Durch Ablauf der Zeit, für die sie eingegangen ist, durch Gesellschafterbeschluss und durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (§ 131 I HGB). Gründe in der Person eines Gesellschafters, z. B. dessen Kündigung, führen dagegen regelmäßig nur zu dessen Ausscheiden (s. o. 6), nicht zur Auflösung der OHG. Außerdem kann die OHG durch gerichtliches Gestaltungsurteil aufgelöst werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (z. B. wenn ein Gesellschafter vorsätzlich oder grob fahrlässig eine wesentliche Pflicht aus dem Gesellschaftsvertrag verletzt, § 133 HGB). Mit ihrer Auflösung tritt die OHG in das Stadium der Liquidation, sofern nicht ein Insolvenzverfahren stattfindet oder die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung vereinbaren (§ 145). Bis zum Abschluss der Liquidation besteht die OHG als Abwicklungsgesellschaft fort. Diese kann bei Einverständnis aller Gesellschafter durch alle oder durch einen Teil von ihnen sich wieder in eine OHG zurückverwandeln.

8.
Steuerlich s. Mitunternehmerschaften.

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